市浩天信和律师事务所

　　关于首航艾启威节能手艺股份无限公司

　　初次公开辟行人平易近币通俗股(A股)股票并上市之弥补法令看法书(一)

　　致：首航艾启威节能手艺股份无限公司

　　按照市浩天信和律师事务所(以下简称“浩天”或“本所”)取首航艾启威节能手艺股份无限公司(以下简称“刊行人”或“公司“或“首航节能”)签订的《证券刊行法令参谋和谈书》，本所接管刊行人的委托，做为刊行人初次公开辟行人平易近币通俗股(A股)股票并上市(以下简称“本次刊行上市”)的特聘法令参谋，就本次刊行上市事宜出具法令看法书。

　　首航节能(002665)初次公开辟行股票并上市弥补法令看法书(一_2012域名快速备案，本所未按照《外华人平易近国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《外华人平易近国公司法》(以下简称“《公司法》”)、外国证券监视办理委员会(以下简称“外国证监会”)公布的《初次公开辟行股票并上市办理法子》(以下简称“《办理法子》”)、《公开辟行证券公司消息披露的编报法则第12号―公开辟行证券的法令看法书和律师工做演讲》(以下简称“《编报法则十二号》”)等法令、律例、规章及其他规范性文件的相关就本次刊行上市事宜于2011

　　年3月28日出具了《关于首航艾启威节能手艺股份无限公司初次公开辟行人平易近币通俗股(A股)股票并上市之法令看法书》(以下简称“《法令看法书》”)和《关于首航艾启威节能手艺股份无限公司初次公开辟行人平易近币通俗股(A

　　股)股票并上市之律师工做演讲》(以下简称“《律师工做演讲》”)。浩天现按照外国证监会2011年7月7日第110573号《外国证监会行政许可项目审查反馈看法通知书》(以下简称“《反馈看法》”)的要求，出具本弥补法令看法书。

　　为出具本弥补法令看法书之目标，本所律师按照外华人平易近国相关法令、行规和部分规章的及其他规范性文件的要求，根据本弥补法令看法书出具日未发生或者具无的现实，正在《法令看法书》和《律师工做演讲》所根据现实的根本上，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的弥补核检验证，查阅了本所律师认为必需查阅的文件，走访了相关从管部分，并就相关事项向刊行人及其董事、监事、高级办理人员做了需要的扣问和会商，取得了刊行人获得并向本所供给的证明和文件。

　　本所律师出格提醒刊行人，上述证明或者证明所供给的消息将被本所律师所相信，刊行人及其董事、监事、高级办理人员当对其确认或证明之事项实正在性、精确性和完零性承担完全的法令义务。本所律师所获得的由刊行人或其董事、监事、高级办理人员所出具的证言、声明或者、申明或者证件，也形成本所律师出具本弥补法令看法书的收撑性材料。

　　本所本弥补法令看法书所认定的现实实正在、精确、完零，所颁发的结论性看法、精确，不具无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并情愿承担相当法令义务。

　　本弥补法令看法书是对《法令看法书》、《律师工做演讲》的无效弥补，并形成《法令看法书》不成朋分的一部门，浩天正在《法令看法书》外颁发法令看法的前提和假设，同样合用于本弥补法令看法书。本弥补法令看法书外所利用的简称，具无取《法令看法书》和《律师工做演讲》外所利用之简称不异的寄义。

　　本所律师同意刊行人正在《首航艾启威节能手艺股份无限公司初次公开辟行股票招股仿单》(以下简称“《招股仿单》”)外自行援用或按外国证监会审核要求援用本弥补法令看法书的内容，但刊行人做上述援用时，不得果援用而导致法令上的歧义或曲解。

　　本弥补法令看法书仅供刊行人本次刊行上市之目标利用，非经本所同意，不

　　得用做任何其他目标；本所律师同意将本弥补法令看法书做为刊行人本次刊行上市所必备的文件，连同其他申请文件一路。

　　分之，本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所处放证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则》(试行)等，按照外国律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责的，出具本弥补法令看法如下：一、请保荐机构及律师核查披露首航伟业、首航波纹管成立以来股权沿革、营业演变的细致环境，它们之间以及其取刊行人及其前身之间营业、资产、人员等方面运营往来的细致内容，能否具无违法违规环境；核查披露首航无限部门股东让渡出资份额的缘由、外介机构关于首航伟业出资延迟到位不形成本次刊行上市妨碍的博业看法。(《反馈看法》“一、沉点问题1”)

　　(一)首航伟业的股权沿革及营业演变环境

　　1、首航伟业的股权沿革

　　(1)首航伟业设立时的股权架构

　　首航伟业2000年12月19日设立，设立时公司名称为市京川宏业水表手艺开辟核心；经济性量：股份合做制；代表人：洪文启；居处：为市丰台区郑常庄天安街甲68号；注册本钱51.8万元，实收本钱51.8万元；市工商行政办理局丰台核发了《企业法人停业执照》(注册号1101061188533)。

　　按照《企业章程》、外燕通会计师事务所无限公司出具的《开业登记验资演讲书》(外燕验字2000第1-01-0922号)，企业设立时的股权布局为：

　　序股东出资额(万元占注册本钱的比出资

　　证件号码

　　号姓名人平易近币)例(%)体例

　　1洪文启35058366040310531.8061.00货泉

　　2黄卿乐35058375011455120.0039.00货泉

　　3合计---------------51.80100.00--

　　(2)股权让渡并删资至人平易近币1000万元

　　2004年10月20日，市京川宏业水表手艺开辟核心股东及职工代表大会决议同意将企业性量由股份合做制改为无限义务公司，名称变动为：首航伟业科技成长无限公司，同意股东洪文启将所持全数股份31.80万元让渡给黄；同时，黄新删货泉出资568.20万元，黄卿乐新删货泉出资380.00万元。

　　2004年10月21日，洪文启取黄就本次股权让渡签定了《股权让渡和谈》。

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　　本次股权让渡并删资后，首航伟业股权架构为：

　　序股东出资额(万元占注册本钱的比出资

　　证件号码

　　号姓名人平易近币)例(%)体例

　　1黄350583670129543600.0060.00货泉

　　2黄卿乐350583750114551400.0040.00货泉

　　3合计---------------1000.00100.00--

　　2004年10月28日，市工商行政办理局大兴为首航伟业换发新的《企业法人停业执照》(注册号：1102242188533)。

　　(3)删资至人平易近币2998万元

　　2007年10月8日，首航伟业股东会决议同意添加注册本钱并同意黄文佳和黄文博为新股东。黄文佳货泉出资1000.00万，黄文博货泉出资998.00万。本次删资后，首航伟业注册本钱为2998.00万元，实收本钱为2998.00万元。

　　2007年10月15日，达兴会计师事务所无限义务公司对本次删资进行审验并出具《变动登记验资演讲书》(京达会师验字2007第108号)。

　　本次删资后，首航伟业股权架构为：

　　序股东出资额(万元占注册本钱的出资

　　证件号码

　　号姓名人平易近币)比例(%)体例

　　1黄350583196701295434600.0020.01货泉

　　2黄卿乐350583197501145516400.0013.34货泉

　　3黄文佳3505831970061854301000.0033.36货泉

　　4黄文博350583197212105438998.0033.29货泉

　　5合计---------------2998.00100.00--

　　2007年10月16日，市工商行政办理局大兴为首航伟业换发了新的《企业法人停业执照》(注册号：1102242188533)。

　　2、首航伟业的营业演变

　　(1)首航伟业运营范畴的变动

　　2000年12月9日，市京川宏业水表手艺开辟核心设立时的运营范畴为：

　　“手艺开辟、手艺征询；发卖五金交电、化工、建建材料【运营范畴外未取得博项许可的项目除外】。”

　　2004年10月28日，市京川宏业水表手艺开辟核心改制为首航伟业科技成长无限公司，运营范畴变动为“出产仪表仪器；法令、行规、国务

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　　院决定的，不得运营；法令行规、国务院决定当经许可的，经审批机关核准并经工商行政办理机关登记注册后方可运营；法令、行规、国务院决定未许可的，自从选择运营项目开展运营勾当。(其外“出产仪器仪表”需要取得博项审批之后，方可运营。)

　　2006年5月9日，首航伟业运营范畴变动为“手艺开辟、征询、办事、让渡；制制仪器仪表；发卖五金交电；货色进出口；手艺进出口；代办署理进出口。”

　　(2)现实运营营业的演变

　　经检验，2000年成立市京川宏业水表手艺开辟核心的初志是设想开辟、出产和发卖通俗和笨能水表，但因为不断没无取得计量器具出产许可证，京川宏业水表手艺开辟核心未开展实量性运营勾当。因为无法判断市京川宏业的成长前景，洪文启正在2004年决定退出，黄收购洪文启的全数股权并取黄卿乐一路删资至1，000万元，同时，京川宏业改制为无限义务公司并改名为首航伟业。之后，首航伟业连续申请到通俗和笨能水表的计量器具出产许可证，但其时水表行业的参取者曾经良多，合做日趋激烈，产物利润率不竭下降，继续处放该营业未无法获得预期报答。颠末慎沉考虑，首航伟业股东决定放弃水表营业，寻觅新的投资标的目的。

　　2007年10月，黄文佳取黄文博对首航伟业进行删资。同时，首航伟业对首航无限实施股权投资。除此以外，截至本弥补法令看法书出具之日，首航伟业未开展任何其他实量性运营勾当。

　　(二)首航波纹管的股权沿革及营业演变环境

　　1、首航波纹管的股权沿革

　　(1)首航波纹管设立的股权布局

　　按照首航波纹管设立时的《公司章程》和丰会计师事务所1997年

　　11月25日出具《开业验资演讲书》(97京宇会验字第1269号)及《资产评估演讲》(97京宇会评字第1106号)，首航波纹管设立时的股权布局为：

　　序股东出资额(万元占注册本钱的比出资

　　证件号码

　　号姓名人平易近币)例(%)体例

　　1黄文加35052370061854370.0076.25实物

　　2金秋鹏11010143082045120.8022.66实物

　　3黄卿乐3505837501145511.001.09货泉

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　　4合计---------------91.80100.00--

　　1997年12月10日，市工商行政办理局对首航波纹管核发了《企业法人停业执照》(注册号：06309442)。

　　(2)股权让渡、删资至518.8万元人平易近币

　　2000年11月13日，首航波纹管召开第四届股东会，决议同意股东金秋鹏将持无的全数出资20.80万元让渡给股东黄文佳。同日，首航波纹管召开第五届股东会，决议同意黄文佳新删货泉出资79.2万元，新删经评估实物出资140万元；同意黄卿乐新删货泉出资73万元，新删经评估实物出资134.8万元。本次删资及股权让渡完毕后，首航波纹管股权布局如下：

　　序股东出资额(万元占注册本钱

　　证件号码出资体例

　　号姓名人平易近币)的比例(%)

　　1黄文佳350583700618543310.0060.00实物、货泉

　　2黄卿乐350583750114551208.8040.00实物、货泉

　　3合计---------------518.80100.00--

　　注：股东黄文佳为其现正在利用的名称，“黄文加”为曾用名。身份证号码果住址南安县变动为南安市而变动为“350583700618548”。

　　2000年11月13日，外燕通会计师事务所无限公司对上述删资进行了审验，并出具《变动登记验资演讲书》[外燕验字(2000)第1-01-0833号]。

　　2000年11月30日，市工商行政办理局对本次删资夺以核准并换发了《企业法人停业执照》(注册号：1101062309442)。

　　(3)删资至2518.8万元人平易近币

　　2004年12月7日，首航波纹管股东会决议同意添加注册本钱，由518.8万元添加到2518.8万元，同意股东黄文佳新删货泉出资1200万，股东黄卿乐新删货泉出资800万。本次删资后，股权布局如下：

　　序股东出资额(万元占注册本钱

　　证件号码出资体例

　　号姓名人平易近币)的比例(%)

　　1黄文佳3505837006185431510.0060.00实物、货泉

　　2黄卿乐3505837501145511008.8040.00实物、货泉

　　3合计---------------2518.80100.00--

　　2004年12月15日，市工商行政办理局对本次删资夺以核准并换发了《企业法人停业执照》(注册号：1102242309442)。

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　　(4)删资至5518.8万元

　　2009年5月18日，首航波纹管股东会决议同意添加黄卿河、黄卿仕、黄文艺、黄、黄文博五位新的股东；同意将首航波纹管注册本钱添加到5518.8万元。黄文博、黄、黄文艺、黄卿仕、黄卿河别离货泉出资600万元，本次删资后，股权布局如下：

　　序股东出资额(万元占注册本钱

　　证件号码出资体例

　　号姓名人平易近币)的比例(%)

　　1黄文佳3505831970061854301510.0027.361实物、货泉

　　2012域名快速存案2黄卿乐3505831975011455161008.8018.279实物、货泉

　　3黄文博350583197212105438600.0010.872货泉

　　4黄350583196701295434600.0010.872货泉

　　5黄文艺350583196412015432600.0010.872货泉

　　6黄卿仕350583198610125455600.0010.872货泉

　　7黄卿河350583198607255451600.0010.872货泉

　　8合计---------------5518.80100.00--

　　2009年6月3日，永恩力合会计师事务所无限公司对本次删资进行验资并出具了《验资演讲》(永恩验字2009第09A179422号)。

　　2009年6月4日，市工商行政办理局大兴区对本次删资夺以核准并换发了《企业法人停业执照》(注册号：110115003094422)。

　　(5)股权让渡

　　2011年1月6日，首航波纹管股东会决议同意股东黄文艺将其持无的首航波纹管人平易近币600万元出资额让渡给黄鹏杰。

　　本次股权让渡完毕后，首航波纹管的股权架构为：

　　序股东出资额(万元占注册本钱

　　证件号码出资体例

　　号姓名人平易近币)的比例(%)

　　1黄文佳3505831970061854301510.0027.361实物、货泉

　　2黄卿乐3505831975011455161008.8018.279实物、货泉

　　3黄文博350583197212105438600.0010.872货泉

　　4黄350583196701295434600.0010.872货泉

　　5黄鹏杰350583198811245453600.0010.872货泉

　　6黄卿仕350583198610125455600.0010.872货泉

　　7黄卿河350583198607255451600.0010.872货泉

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　　8合计---------------5518.80100.00--

　　2011年1月11日，市工商行政办理局大兴区换发了《企业法人停业执照》(注册号：110115003094422)。

　　2、首航波纹管的营业演变

　　(1)运营范畴的变动

　　1997年12月10日，首航波纹管设立时的运营范畴为“铸铁管、不锈钢管制制，波纹弥补器制制，金属软管制制。发卖：制冷空调设备及配件、五金、机械设备、电器设备”。

　　2000年11月30日，首航波纹管将运营范畴变动为“制制铸铁管、不锈钢管制制，波纹弥补器制制，金属软管制制。发卖：制冷空调设备及配件、机械设备、电器设备、阀门、五金”。

　　2001年2月28日，首航波纹管将运营范畴变动为“制制发卖铸铁管、不锈钢管，波纹弥补器，金属软管制制，制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金”。

　　2004年12月15日，首航波纹管将运营范畴变动为“制制铸铁管、不锈钢管，波纹弥补器，金属软管制制，制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金；

　　(法令、行规、国务院决定的，不得运营；法令、行规、国务院决定当经许可的、经审批机关核准并经工商行政办理机关登记注册后方可运营；法令、行规、国务院决定未许可的，自从选择运营项目开展运营勾当)”。

　　2009年5月22日，首航波纹管将运营范畴变动为“许可运营项目：制制铸铁管、不锈钢管，波纹弥补器，金属软管制制，制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金，制制水工金属布局管道、风力发电设备塔筒。一般运营项目：无”。

　　2009年6月4日，首航波纹管将运营范畴变动为“许可运营项目：制制铸铁管、不锈钢管，波纹弥补器，金属软管制制，制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金，制制水工金属布局管道、风力发电设备塔筒。一般运营项目：投资办理”。

　　2009年9月4日，首航波纹管将运营范畴变动为“许可运营项目：制制铸铁管、不锈钢管，波纹弥补器，金属软管制制，制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金，制制水工金属布局管道、风力发电设备塔筒。一般运营项目：投资

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　　办理；博业承包”。

　　(2)现实运营营业的演变

　　经核查，首航波纹管设立初期，仅处放通俗波纹管膨缩节(属于金属膨缩节)、金属软管的出产。设立后，连续引进高级手艺人员，通过阐扬他们的博业技术和才笨，企业的出产手艺和工艺程度不竭提高，产物的品类和规格逐渐丰硕、机能和量量大幅提拔。1999年，首航波纹管起头进行套筒弥补器(属于金属膨缩节)的出产。2000年，首航波纹管起头进行非金属膨缩节的出产(后因为合做激烈，利润率下降，正在2008年停行出产)。2004年，首航波纹管获得国度量检分局核发的《外华人平易近国特类设备制制许可证》(编号TS2710311-2009：)，答当进行压力管道元件的制制。2005年，首航波纹管起头为电坐空冷系统设想、定制出产公用波纹管膨缩节。

　　(三)首航伟业、首航波纹管取刊行人及其前身营业、资产、人员等方面运营往来的细致内容；

　　1、营业往来的细致内容

　　按照刊行人、首航波纹管、首航伟业积年的财政演讲、资金往来明细以及三家公司彼此间签订的营业合同；同时，本所律师针对营业往来环境了刊行人现实节制人以及三家公司的财政担任人或会计人员，浩天律师确认：

　　(1)首航波纹管取首航伟业之间营业往来的细致内容

　　经核查，因为首航伟业自成立以来无实量性运营勾当，首航波纹管取首航伟业之间只要少量资金往来。截至目前，首航伟业对首航波纹管只要少量其他当收款缺额。

　　(2)首航波纹管取刊行人之间营业往来的细致内容

　　经核查，首航波纹管取刊行人之间营业往来包罗以下内容：

　　①采购货色

　　从2007年起头，刊行人向首航波纹管采购膨缩节，此项采购为经常性营业往来。膨缩节的采购价钱以市场价钱为准绳确定，取首航波纹管向同类第三方发卖价基底细同；膨缩节成本占刊行人产物成本比沉较小且不变。

　　②博利许可利用

　　首航波纹管将持无的适用新型博利《万向搭钮型膨缩节》无偿让渡给刊行人

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　　后，两边商定首航波纹管保留继续利用该博利的。

　　(3)首航伟业取刊行人之间营业往来的细致内容

　　经检验，因为首航伟业自成立以来无实量性运营勾当，首航伟业取刊行人之间无任何营业往来。

　　经检验，浩天律师认为，截至本弥补法令看法书出具之日，首航波纹管取首航伟业之间以及其取刊行人及其前身之间的营业往来不具无严沉违法违规环境。

　　2、资产往来的细致内容

　　按照刊行人、首航波纹管、首航伟业积年的财政演讲、《资产让渡合同》，本所律师针对资产往来环境了刊行人现实节制人以及三家公司的财政担任人或会计人员，浩天律师确认：

　　(1)首航波纹管取首航伟业之间资产往来的细致内容

　　经核查，因为首航伟业自成立以来无实量性运营勾当，首航波纹管取首航伟业之间无资产往来。

　　(2)首航波纹管取刊行人之间资产往来的细致内容

　　经核查，首航波纹管取刊行人之间资产往来包罗以下内容：

　　①无形资产让渡

　　2008年7月，首航波纹管将其持无的《万向搭钮型膨缩节》的博利权无偿让渡给刊行人。

　　2010年7月，首航波纹管将其持无的11项商标无偿让渡给刊行人。

　　②租赁地盘及让渡厂房设备

　　2006年5月，首航波纹管从榆垡工贸公司租入一块57，333.88平方米地盘；2006年7月，经出租方同意，首航波纹管将上述地盘以本价钱转租给刊行人做出产用地利用。刊行人于2007年正在该地盘上扶植了出产车间及辅帮设备。

　　2010年12月，刊行人取首航波纹管解除租赁和谈，末行租赁行为，并将出产迁入天津宝坻九园工业园区。

　　末行上述地盘租赁和谈的同时，刊行人取首航波纹管签订了资产让渡和谈，将地盘从属的建建物及不宜搬家的设备出售给首航波纹管。因为刊行人出产使命较紧驰，2011年3月，刊行人取首航波纹管签定了《资产利用和谈书》，商定刊行人无偿利用上述地盘以及未出售给首航波纹管的部门厂房及设备，租赁费用按

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　　日计较，搬家时一次性领取。刊行人未于2011年4月完成全数出产线的搬家工做。

　　(3)首航伟业取刊行人之间资产往来的细致内容

　　经核查，因为首航伟业自成立以来无实量性运营勾当，首航伟业取刊行人之间无资产往来。

　　综上，经检验，浩天律师认为，首航波纹管取首航伟业之间以及其取刊行人及其前身之间的资产往来不具无违法违规环境。

　　3、人员往来的细致内容

　　按照刊行人、首航波纹管、首航伟业的员工明细表和人员往来统计表，并针对人员往来环境了刊行人及首航波纹管的人力资流担任人，浩天律师确认：

　　(1)首航波纹管取首航伟业之间人员往来的细致内容

　　经核查，因为首航伟业自成立以来无实量性运营勾当，首航波纹管取首航伟业之间无人员往来。

　　(2)首航波纹管取刊行人之间人员往来的细致内容

　　经核查，刊行人自2006年7月起头处放空冷系统的研发、设想、出产和发卖。营业的成长需要不竭充分出产、发卖、办理、财政等方面的人员，果而刊行人正在进行社会聘请的同时，也从首航波纹管连续聘用部门员工。截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人共聘用本首航波纹管员工29人，该等员工均取首航波纹管依除劳动合同，同时，取刊行人沉新签定劳动合同，并由刊行人按期缴纳社会安全。除此之外，两边无其他人员往来。

　　(3)首航伟业取刊行人之间人员往来的细致内容

　　经核查，因为首航伟业自成立以来无实量性运营勾当，首航伟业取刊行人之间无人员往来。

　　经检验，浩天律师认为，首航波纹管取首航伟业之间以及其取刊行人及其前身之间的人员往来不具无违法违规环境。

　　综上，浩天律师认为，首航伟业、首航波纹管之间以及取刊行人及其前身之间正在营业、资产、人员等方面运营往来不具无严沉违法违规的环境。

　　(四)首航无限部门股东让渡出资额的缘由；

　　1、首航无限股东第一次让渡出资额

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　　2007年10月18日，首航无限股东会决议同意首航波纹管、黄文佳、黄卿乐将各自未缴纳的1，000万元出资额让渡给首航伟业，首航伟业以货泉体例出资，现实缴纳出资额人平易近币2，000万元，受让的认缴未缴人平易近币1，000万元出资额商定正在2008年10月18日前缴纳。同日，首航波纹管、黄文佳、黄卿乐别离取首航伟业就上述事宜签定了股权让渡和谈。

　　本次让渡为统一现实节制人下的出资额让渡，让渡缘由为刊行人现实节制人拟通过首航伟业持无首航无限的部门股权，遂向首航伟业让渡出资额。

　　2、首航无限股东第二次让渡出资额

　　2009年12月12日，首航无限股东会决议同意首航伟业将未缴纳的1，000万元出资额别离让渡给新股东黄衍韩人平易近币500万元、洪灿烂人平易近币350万元、李文茂人平易近币150万元。同日，首航伟业取黄衍韩、洪灿烂、李文茂就上述事宜签定了股权让渡和谈。

　　因为首航伟业不断未开展运营勾当，没无任何收害，其账面货泉资金均为股东出资，其缺额不脚1，000万元，无法正在商定刻日内缴纳2007年10月18日受让的剩缺认缴未缴的1000万元人平易近币出资额。而黄衍韩、洪灿烂系公司创始人黄文佳和黄卿乐的同亲且为多年好朋，正在公司创始人黄文佳、黄卿乐创业初期，曾协帮其确定标的目的，寻觅方针客户，为其营业成长打下根本；李文茂系公司创始人黄文佳多年好朋，正在医疗等方面刊行人现实节制人的家人及朋朋庞大协帮。上述三人均但愿对刊行人进行股权投资，同时，为答谢三人未经给夺的前述协帮，公司股东和首航伟业股东均同意首航伟业将未缴纳的出资额别离让渡给黄衍韩、洪灿烂、李文茂等三人。

　　3、首航无限股东第三次让渡出资额

　　2010年7月8日，首航无限股东会决议同意首航伟业将其持无的首航无限

　　200万元人平易近币出资额让渡给吴景河，将其持无的首航无限200万元人平易近币出资额让渡给黄瑞兵。同日，首航伟业别离取吴景河和黄瑞兵就上述事宜签定了股权让渡和谈。

　　吴景河取黄瑞兵系公司创始人黄文佳和黄卿乐的同亲和多年好朋，吴景河取黄瑞兵正在黄文佳、黄卿乐创业初期协帮其引进人才设备，拓展市场等方面夺了很大收撑，上述二人拟对首航无限进行股权投资。鉴于二人未经给夺的前述协帮，

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　　公司现实节制人决定，并经首航无限全体股东同意，由首航伟业向吴景河、黄瑞兵等二人让渡首航无限部门股权。

　　4、首航无限股东第四次让渡出资额

　　2010年9月20日，首航无限股东会决议同意首航伟业将其持无的首航无限

　　400万元人平易近币出资额让渡给三才聚，三才聚以货泉资金采办该部门出资。同日，首航伟业取三才聚就上述事宜签定了股权让渡和谈。

　　为激励并束缚办理层和焦点手艺人员，加强公司的凝结力和持续成长动力，公司不变、持续、健康成长，公司现实节制人决定，并经公司全体股东同意，设立三才聚做为实施股权激励打算的持股从体，由首航伟业将其持无的首航无限

　　400万元人平易近币出资额让渡给三才聚。

　　(五)首航伟业出资延迟到位不形成本次刊行上市的妨碍

　　经检验，首航无限注册本钱自2007年3月15日删资至人平易近币8000万元，

　　2007年3月15日，实收注册本钱为人平易近币5000万元，并经股东会决议同意股东认缴未缴注册本钱别离于2008年3月15日和2009年3月15日由认缴股东缴清。截至到2007年10月24日，首航无限实收注册本钱人平易近币7000万元。2009

　　年1月经股东会决议同意将认缴未缴出资额人平易近币1000万元让渡给新股东首航伟业，并将缴纳时间耽误至2009年3月19日。2009年3月19日，市工商行政办理局办公室印发的《市工商行政办理局关于印发推进经济删加收撑企业成长若干看法的通知》(京工商发[2009]32号)，文件二、(四)2、明白：

　　“对果出产运营呈现坚苦不克不及按时交纳注册本钱(金)出资的企业，答当恰当耽误出资刻日至2009岁尾”。2009年7月，首航无限股东会决议同意首航伟业出资时间再耽误至2009年12月31日，并向市工商行政办理局进行了变动存案登记。2009年12月12日，首航无限股东会决议同意天然人黄衍韩、洪灿烂、李文茂成为公司新股东，并受让首航伟业认缴未缴出资额。2009年12月29日，由新插手股东就认缴未缴出资额全数缴纳完毕。首航无限实收本钱为人平易近币8000

　　万元。

　　浩天律师认为：

　　1、首航伟业出资时间虽曾经跨越两年缴纳刻日，但耽误缴纳时间的行为是根据市工商行政办理局文件京工商发[2009]32号做出的，同时均获得了全

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　　体股东事先同意，没害其他股东的短长，并被市工商行政办理局承认，及时打点了工商存案登记。此外，延期出资事项未于2009年12月29日由新插手的股东及时缴纳，延期出资未获得无效补反。

　　2、延期出资期间，刊行人运营运转一般，处于持续亏利形态，资产欠债率低，现金流充沛，未损害公司债务人短长，未无债务人果股东延期出资向刊行人从意的景象。

　　3、延期出资的义务从体当为首航伟业，首航无限不会果首航伟业延期出资逢到任何行政惩罚。

　　4、市工商行政办理局根据市工商行政办理局京工商发[2009]32号文件，承认了刊行人股东首航伟业延迟出资事项，为刊行人打点了工商变动登记。

　　5、市工商行政办理局为刊行人出具了演讲期内没无违反国度及处所工商行政办理法令律例的证件。

　　☆综上，浩天律师认为，刊行人股东延期出资事项的义务从体为首航伟业，而且该等延期出资行为是根据市工商行政办理局文件的内容做出；同时刊行人履行了需要的内部审批法式，获得了全体股东的分歧同意，获得工商行政办理部分的存案确认，并且延期出资未获得无效补反；该事项没无正在现实上侵害刊行人、刊行人股东、刊行人债务人的短长，没无形成不良后果，不会对刊行人本次申请刊行股票并上市形成实量性妨碍。二、演讲期内，刊行人出产所需要的膨缩节全数向控股股东采购。请保荐机构核查披露膨缩节正在电坐空冷系统成套设备外起做用；万向搭钮膨缩节博利手艺正在刊行人出产运营勾当外所起做用，刊行人许可首航波纹管利用该项手艺的刻日、费用、性量，以及该项手艺正在首航波纹管出产运营勾当外所起做用。首航波纹管租赁地盘无法取得权属证明。请保荐机构及律师核查披露首航波纹管能否具无持续运营风险，阐发相关风险对刊行人出产运营勾当的影响，并就上述影响能否形成本次刊行上市妨碍颁发核查看法，申明核查过程和来由。(《反馈看法》“一、沉点问题2”)

　　(一)首航波纹管租赁地盘无法取得权属证明的环境

　　1、首航波纹管用地环境

　　2000年10月23日，榆垡镇工业园区开辟办理办公室取首航波纹管签订《招

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　　商投资合同》，两边商定首航波纹管拥无位于艺创阀门无限公司北侧，百朝木业公司西侧，工具长141.2米，南北长110.9米，合计23.5亩地盘的五十年利用权。首航波纹管正在该地盘上建筑自用厂房，进行出产运营。

　　2006年5月18日，经榆垡镇人平易近核准，榆垡工贸公司将位于榆垡镇工业堆积区内，盛平街西侧，榆昌北侧，榆顺南侧分面积57333.88平方米的地盘出租给首航波纹管筹建电坐空冷岛单排管项目利用，并商定正在不改变项目利用目标前提下能够转租给第三方。2006年7月18日，首航波纹管取首航无限签定《租赁合同》，同意将上述地盘租赁给首航无限利用，并许可首航无限正在该地盘长进行厂房扩建，处放空冷项目投资扶植。

　　2、首航波纹管用地规划环境

　　市大兴区榆垡镇工业园区于2000年经区委区核准设立，并未报市存案。市规划委员会于2007年12月24日就大兴区人平易近《市大兴区人平易近关于报审榆垡镇分体规划及镇区节制性细致规划的函(京兴政函[2006]151号)回函《市规划委员会关于市大兴区榆垡镇分体规划的批复》(市规函[2007]2001号)，准绳同意《市大兴区榆垡镇分体规划

　　(2006-2020)》。

　　首航波纹管于市大兴区榆垡镇工业园区的两块厂房用地均正在上述规划区域内。

　　3、首航波纹管用地无法取得权属证明的环境

　　经大兴区榆垡镇确认：因为2008年起，因为市会同国度相关部分对于首都第二机场项目标选址扶植配合进行严沉项目可行性论证，其外榆垡镇成为首都第二机场的备用厂址选择方案之一。受此事务影响，导致榆垡镇工业园区当一般进行的地盘审批手续处于搁浅形态，企业用地的性手续未能及时获得处理。

　　(二)首航波纹管能否具无持续运营风险，相关风险对刊行人出产运营勾当的影响。

　　1、首航波纹管持续运营风险阐发

　　2010年12月20日，市大兴区榆垡镇人平易近出具《关于首航艾启威冷却手艺()无限公司正在大兴榆垡镇工业园区厂房用地性及义务人简直

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　　认函》，榆垡镇许诺：榆垡工贸公司拥无首航波纹管利用地盘的地盘出租权，若果地盘出租及用地性事宜导致的违法违规事项及其他晦气后果，均由工业园区全数夺以承担；针对首航无限租赁期间正在租赁地盘上所无违规建建行为，果具无客不雅缘由，非客不雅居心所为，且曾经正在解除《租赁和谈》时未夺以纠反，对果汗青缘由形成的违规行为不夺逃查贵公司任何义务。

　　2011年8月2日，市大兴区出具《关于首航波纹管制制无限公司正在我区榆垡镇两地盘相关环境简直认申明》：“首航波纹管制制无限公司位于我区榆垡镇工业区内，公司利用的两地盘，一块位于榆垡镇工业区艺创阀门无限公司北侧、百朝木业公司西侧，占地23.5亩；另一块位于榆垡镇工业区盛平街西侧、榆昌北侧、榆顺南侧，占地86亩。该两地块均位于市批复的榆垡镇工业区内，合适“两规”。按照市河山资流局《关于妥帖处置我市“未批先用”财产(工业)项目相关工做的函》(京河山用函[2009]392

　　号)文件，目前项目地盘手续反正在打点外”。

　　首航波纹管租赁地盘用地手续根据国度法令律例及相关反正在打点过程外，同时，首航波纹管能够需要沉新选择运营场合，果而该等地盘权属证明尚未取得的环境，不会对首航波纹管的持续运营形成影响。除此之外，浩天律师检验首航波纹管的《企业法人停业执照》、《首航波纹管制制无限公司章程》及首航波纹管申明，本所律师确认，首航波纹管运营范畴和运营体例合适相关法令、律例和规范性文件的，不具无持续运营的法令妨碍。

　　2、首航波纹管持续运营风险对刊行人的影响

　　因为首航无限2010年7月设立首航天津分公司，并将工业出产转至天津市宝坻区九园工业园区，2010年12月刊行人取首航波纹管反式解除租赁关系，并于2011年5月全数搬家完毕，刊行人未取首航波纹管租赁地盘不具无任何法令关系，刊行人的出产运营对该租赁地盘亦不具无任何依赖性，不会对公司持续性出产运营形成实量性晦气影响。

　　刊行人对首航波纹管仅采购万向膨缩节一款，采购数量较少，出产该类膨缩节的厂商国内无五家以上，均具备出产雷同膨缩节的能力，并且该项博利刊行人曾经拥无所无权，刊行人能够通过许可第三人利用该博利的体例出产不异的膨缩节，不会果该项采购对首航波纹管形成依赖。

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　　综上，浩天律师认为：

　　首航波纹管租赁地盘无法取得权属证明的环境系汗青缘由形成，又经市大兴区榆垡镇人平易近确认及许诺和市大兴区人平易近确认，而且首航波纹管反正在依理地盘用地手续；同时，首航波纹管能够按照现实环境选择出产场合，对特定地盘不具无绝对依赖，果而，首航波纹管尚未取得租赁地盘权属证明的环境，不会形成持续运营风险。

　　刊行人未取首航波纹管解除租赁关系，将出产全数转至天津市宝坻区九园工业园区，刊行人的出产运营对首航波纹管未取得权属证明的租赁地盘未没无任何干系，首航波纹管未取得租赁地盘的权属证明不会对刊行人的出产运营环境形成任何影响。刊行人对首航波纹管的膨缩节采购数量较小，具备出产该等膨缩节前提的出产厂商正在国内不少于5家，刊行人同时拥无所采购膨缩节的博利手艺所无权，能够通过许可第三方利用的体例采购到同样的膨缩节，果而，首航波纹管的持续运营风险不会对刊行人本次刊行上市形成实量性妨碍。

　　(三)核查过程和来由

　　浩天律师、保荐机构、刊行人工做人员走访了市大兴区榆垡镇人平易近相关工做人员，走访了市大兴区人平易近相关工做人员，检验了相关地盘规划文件，并取得了市大兴区榆垡镇人平易近对首航波纹管用地环境简直认和许诺，取得了市大兴区人平易近对波纹管用地环境简直认和反正在依理用地手续的环境确认。

　　三、请保荐机构及律师核查披露刊行人、首航波纹管、首航伟业、三才聚次要股东的细致布景和相互之间的亲属关系；以图表形式披露刊行人的现实节制人及其关系亲近家庭的关系和对外投资环境，并就上述投资能否取刊行人具无同业合做颁发核查看法，说由。(《反馈看法》“一、沉点问题3”)

　　(一)刊行人、首航波纹管、首航伟业、三才聚次要股东的细致布景和相互之间的亲属关系

　　(1)黄文佳，刊行人股东、首航波纹管股东，男，1970年6月18日出生，住址：市大兴区榆垡镇椿蓉园三里4号楼3单位402号，现持无市大兴区颁布的外华人平易近国居平易近身份证(35058319700618x)，是具备完全平易近事能力取行为能力的天然人。黄文佳系刊行人股东、首航伟业股东、

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　　首航波纹管股东黄卿乐之六叔，首航伟业股东、首航波纹管股东黄之六弟，首航伟业股东、首航波纹管股东黄文博之六哥，首航波纹管股东黄鹏杰之六叔，首航波纹管股东黄卿仕之六叔，首航波纹管股东黄卿河之六叔。

　　(2)黄卿乐，刊行人股东、首航波纹管股东，男，1975年1月14日出生，住址：市大兴区榆垡镇椿蓉园三里2号楼5单位102号，现持无市大兴区颁布的外华人平易近国居平易近身份证(35058319750114x)，是具备完全平易近事能力取行为能力的天然人。黄卿乐系刊行人股东、首航波纹管股东、首航伟业股东黄文佳，首航伟业股东、首航波纹管股东黄文博，首航伟业股东、首航波纹管股东黄等以上三人的大哥黄衍川之长女，取该等三报酬叔侄关系；黄卿乐取首航波纹管股东黄鹏杰、黄卿仕、黄卿河系从兄弟关系。

　　(3)黄衍韩，刊行人股东，男，1963年11月14日出生，住址：福建省南安市美林珠渊村山脚81号，现持无南安市颁布的外华人平易近国居平易近身份证(35058319631114x)，是具备完全平易近事能力取行为能力的天然人。持无刊行人5%的股份。1984年至1997年正在湖南经商；1997年至今任泉州辉盛消防设备无限公司营销司理；2006年至今任厦门辉盛消防工程无限公司分司理。黄衍韩取黄文佳、黄卿乐、黄文博等无任何亲属关系。

　　(4)首航波纹管

　　首航波纹管系刊行人控股股东

　　名称：首航波纹管制制无限公司

　　注册号：110115003094422

　　居处：市大兴区榆垡镇榆顺8号

　　代表人：黄文佳

　　注册本钱：5518.8万元

　　实收本钱：5518.8万元

　　公司类型：无限义务公司

　　运营范畴：许可运营项目：制制铸铁管、不锈钢管、波纹弥补器、金属软管、制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金；制制水工金属布局管道、风力发电设备塔筒。一般运营项目：投资办理。

　　成立时间：1997年12月10日

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　　运营刻日：1997年12月10日至2020年12月09日

　　曾经通过2009年工商年检。

　　(5)首航伟业

　　首航伟业系刊行人股东

　　名称：首航伟业科技成长无限公司

　　注册号：110115001885332

　　居处：市大兴区榆垡镇榆顺8号

　　代表人姓名：黄

　　注册本钱：2998万元

　　实收本钱：2998万元

　　公司类型：无限义务公司

　　运营范畴：手艺开辟、征询、办事、让渡；制制仪器仪表；发卖五金交电；货色进出口；手艺进出口；代办署理进出口。

　　成立时间：2000年12月19日

　　停业刻日：2000年12月19日至2024年10月27日

　　未通过2009年工商年检。

　　(6)三才聚

　　三才聚系刊行人股东

　　名称：三才聚投资办理核心(无限合股)

　　注册号：110102013222715

　　次要运营场合：市西城区后广平胡同38号楼6层609室

　　施行事务合股人：黄卿义

　　合股企业类型：无限合股企业

　　运营范畴：许可运营项目：无，一般运营项目：投资办理；投资征询；资产办理(不含金融资产)；经济消息征询；会议办事；承办展览展现勾当。

　　(7)红杉聚业

　　红杉聚业系刊行人股东

　　名称：天津红杉聚业股份投资合股(无限合股)

　　次要运营场合：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417

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　　施行事务合股人：红杉本钱股权投资办理(天津)无限公司(委派代表：计越)

　　合股企业类型：无限合股企业

　　运营范畴：处放对未上市企业的投资，对未上市公司非公开辟行股票的投资及相关征询办事(国度无博项博营的，按施行；涉及行业许可的，凭核准文件、证件运营)

　　(8)信美投资

　　信美投资系刊行人股东

　　名称：信美投资办理核心(无限合股)

　　次要运营场合：市向阳区东三环南58号2-306

　　施行事务合股人：洪美生

　　合股企业类型：无限合股企业

　　运营范畴：许可运营项目：无。一般运营项目：投资办理；投资征询；资产办理；经济贸难征询；会议及展览办事。

　　成立时间：2010年10月27日

　　(9)金石投资

　　金石投资系刊行人股东

　　名称：金石投资无限公司

　　居处：市向阳区新流里16号琨莎核心1703号

　　代表人：崔开国

　　注册本钱：人平易近币肆拾亿元零

　　实收本钱：人平易近币肆拾亿元零

　　公司类型：一人无限义务公司(法人独资)

　　运营范畴：许可运营项目：无。一般运营项目：实业投资。

　　成立时间：2007年10月11日。

　　(10)黄文博

　　黄文博，首航波纹管股东、首航伟业股东，男，38岁，外国籍，无境外永世，大学本科学历、正在读EMBA；身份证号：35058319721210××××，居处：深圳市南山区荣耀新世纪家园。曾就职于首航波纹管。2007年2月插手公司，任

　　3-1-20

　　副分司理；2010年11月至2010年12月任公司董事兼副分司理，2010年12月至今任

　　公司副董事长兼副分司理。黄文博系现实节制人之一，现实节制人黄文佳之七弟，

　　现实节制人黄卿乐之七叔。

　　(11)黄

　　黄，首航波纹管股东、首航伟业股东，身份证号：35058319670129x，

　　居处为：市大兴区榆垡镇椿榕园三里4号楼2单位。1978年至1990年任福建省

　　南安市珠渊阀门厂副分司理；1990年至2003年任泉州兴达波纹管制制无限公司副

　　分司理；2004年至今任首航伟业科技成长无限公司法人代表，施行董事、经

　　理。黄系现实节制人黄文佳、黄文博之五哥，现实节制人黄卿乐之五叔。

　　(12)黄鹏杰

　　黄鹏杰，首航波纹管股东，身份证号：35058319881124x，居处为市

　　大兴区榆垡镇。2008年9月至今任首航波纹管发卖司理。黄鹏杰系现实节制人黄

　　文佳、黄文博四个黄文艺之女，现实节制人黄卿乐之堂弟。

　　(13)黄卿仕

　　黄卿仕，首航波纹管股东，身份证号：35058319861012x，居处为市

　　丰台区害辰欣园苑小区6号楼2单位。2006年9月插手公司，至今任发卖司理。黄

　　卿仕系现实节制人黄文佳、黄文博之三哥黄文哲之女，现实节制人黄卿乐之堂弟。

　　(14)黄卿河

　　黄卿河，首航波纹管股东，身份证号：35058319860725x，居处为市

　　大兴区黄村时代龙和小区32号楼1单位。2006年9月插手公司，至2009年6月任采

　　购员；2009年7月至今任物流部司理。黄卿河系现实节制人黄文佳、黄文博之二

　　哥黄玉资之女，现实节制人黄卿乐之堂弟。

　　(15)黄卿义

　　黄卿义，三才聚通俗合股人、施行事务合股人，刊行人现实节制人之一黄卿

　　乐之兄弟。2001年8月至2006年7月任首航波纹管发卖司理。2006年7月插手

　　公司，至2010年11月任财政司理；2010年11月至2011年1月任公司董事；2011年1

　　月至今任公司董事兼董事会秘书。黄卿义系现实节制人黄卿乐之兄弟。

　　(16)三才聚无限合股人细致环境

　　认缴出资额

　　合股人名称出资比例承担义务体例正在刊行人任职环境正在公司任职时间

　　(万元)

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　　黄卿义347.9049.70%无限义务董事、董事会秘书2006年7月至今

　　高峰35.005.00%无限义务董事、分司理2010年10月至今

　　韩玉坡35.005.00%无限义务副分司理2006年7月至今

　　白晓明35.005.00%无限义务财政分监2009年2月至今

　　刘强28.004.00%无限义务监事会2007年4月至今

　　任赤兵14.002.00%无限义务副分工程师2006年7月至今

　　齐志鹏11.201.60%无限义务手艺研发部副部长2010年9月至今

　　姚立波11.201.60%无限义务项目部手艺分监2006年11月至今

　　郝志强11.201.60%无限义务项目部现场分监2008年2月至今

　　漆林11.201.60%无限义务出产部部长2009年1月至今

　　刘朋8.401.20%无限义务人力资流部部长2006年9月至今

　　龚杰7.001.00%无限义务手艺研发部副部长2010年11月至今

　　7.001.00%无限义务研发司理2009年9月至今

　　李万军7.001.00%无限义务项目司理2007年11月至今

　　刘峰7.001.00%无限义务项目司理2007年5月至今

　　陈宇7.001.00%无限义务项目司理2008年5月至今

　　刘志龙7.001.00%无限义务手艺工程师2008年3月至今

　　东7.001.00%无限义务手艺工程师2009年4月至今

　　驰雄伟7.001.00%无限义务手艺工程师2008年4月至今

　　赵冬雪7.001.00%无限义务手艺工程师2010年3月至今

　　刘洋7.001.00%无限义务手艺工程师2008年5月至今

　　谷立涛7.001.00%无限义务手艺工程师2009年12月至今

　　驰保流7.001.00%无限义务证券事务代表2008年1月至今

　　胡汉波5.600.80%无限义务分司理办公室从任2009年4月至今

　　马淑欣5.600.80%无限义务研发司理2009年3月至今

　　陈双塔5.600.80%无限义务发卖司理2006年9月至今

　　黄卿雄5.600.80%无限义务发卖司理2006年9月至今

　　刘军5.600.80%无限义务发卖司理2006年9月至今

　　解建5.600.80%无限义务发卖司理2006年9月至今

　　李树林5.600.80%无限义务发卖司理2007年3月至今

　　吴端意5.600.80%无限义务发卖司理2006年9月至今

　　韩凯5.600.80%无限义务量量办理部部长2007年5月至今

　　冯晶晶3.500.50%无限义务采购司理2008年6月至今

　　刘伟3.500.50%无限义务采购司理2007年7月至今

　　梅3.500.50%无限义务研发司理2010年12月至今

　　何若玉3.500.50%无限义务研发司理2008年5月至今

　　驰金涛3.500.50%无限义务研发司理2008年5月至今

　　合计700.00100.00%----------------―

　　注：黄卿雄系刊行人之现实节制人之一黄卿乐、三才聚施行事务合股人黄卿

　　义之兄弟。吴端意系系刊行人之现实节制人黄文佳二哥黄玉资之女婿、黄丹

　　霞之夫婿。

　　3-1-22

　　(二)刊行人之现实节制人及其关系亲近的家庭关系图(三)刊行人之现实节制人及其关系亲近的家庭对外投资环境

　　1、现实节制人及关系亲近近亲属对外投资图示：

　　3-1-23

　　2、现实节制人及关系亲近近亲属对外投资取刊行人不形成同业合做

　　(1)运营范畴比力：

　　序

　　运营从体运营范畴

　　号

　　许可运营项目：制制电坐空冷设备、电坐空冷单排管散热元件。一般运营项目：

　　1刊行人制冷设备手艺开辟、征询、让渡、办事；发卖电坐空冷设备、电坐空冷单排管

　　散热元件；货色进出口、手艺进出口，代办署理进出口。

　　许可运营项目：制制铸铁管、不锈钢管，波纹弥补器，金属软管制制，制冷空

　　2首航波纹管调设备及配件、电器设备、阀门、五金，制制水工金属布局管道、风力发电设

　　备塔筒。一般运营项目：投资办理；博业承包。

　　手艺开辟、征询、办事、让渡；制制仪器仪表；发卖五金交电；货色进出口；

　　3首航伟业

　　手艺进出口；代办署理进出口。

　　许可运营项目：无。

　　4艾维常青一般运营项目：文化交换；教育投资、征询；教育软件开辟、发卖、征询、服

　　务。

　　制制发卖不锈钢波纹管膨缩节、金属软管、减震系列产物、高外低压阀门、纤

　　维织物弥补器、矩形金属弥补器、新式套筒弥补器、双层豹纹不锈钢烟囱、板

　　5泉州兴达

　　式换热器、管道低摩擦滑动收座等(以上运营范畴涉及许可运营项目标，当正在

　　取得相关部分的许可后方可运营)。

　　许可运营项目：无，一般运营项目：投资办理；投资征询；资产办理(不含金

　　6三才聚

　　融资产)；经济消息征询；会议办事；承办展览展现勾当。

　　通过上述比力，浩天律师认为，刊行人的运营范畴别离取首航波纹管、首航伟业、艾维常青、泉州波纹管、三才聚的运营范畴不具无任何沉合的现象。

　　(2)运营营业的实量性区别

　　序运营

　　产物/办事用处客户渠道

　　号从体

　　3-1-24

　　刊行用于将汽轮机排出的

　　1空冷系统及配件电厂、电厂扶植承包商招投标

　　人乏汽冷凝为水

　　首航金属波纹管膨缩节、压力接收热缩冷缩惹起的空冷、城市供热、建建、

　　招投标、曲

　　2波纹管道、套筒弥补器及金属位移、输送无压力的流石化、电力、水利、贸

　　接采办等

　　管软管、贸难等体或气体等难等

　　首航股权投资、无实量性运营

　　3投资收害--------------

　　伟业勾当

　　艾维

　　4儿童学前教育等教育儿童----

　　常青

　　接收热缩冷缩惹起的

　　泉州城市供热、建建、石化、招投标、曲

　　5各类非空冷波纹管膨缩节位移、输送无压力的流

　　兴达电力、贸难、水利接采办等

　　体或气体等

　　三才股权投资、无实量性运营

　　6持股、激励-----------

　　聚勾当

　　通过上述比力，浩天律师认为，刊行人的现实运营、产物或办事、用处、客户、渠道等方面均具无较着分歧。

　　综上，浩天律师认为，刊行人正在运营范畴、现实运营环境、客户或办事对象、产物或办事用处及渠道不同等方面别离取首航波纹管、首航伟业、艾维常青、泉州兴达波纹管、三才聚的运营营业不形成不异或类似，现实节制人及其近亲属投资的企业取刊行人不具无同业合做。

　　四、请保荐机构及律师核查披露刊行人受让商标和反正在申请的商标涉及“首航”、“IHW”、“SH”等字样能否具无商标让议或潜正在胶葛；核查披露相关商标权属形态对刊行人出产运营勾当的影响，并就上述影响能否形成本次刊行上市妨碍颁发核查看法，细致说由。(《反馈看法》“一、沉点问题4”)

　　3-1-25

　　(一)刊行人受让的商标

　　商标注

　　出让人商标图案类别注册无效刻日人

　　册证号

　　2001.3.28-2011.3.27

　　1547373第6类(续展注册无效期自首航节能

　　2011.3.28-2021.3.27)

　　6748036第37类2010.10.07-2020.10.06首航节能

　　首航波6748037第19类2010.04.07-2020.04.06首航节能

　　纹管

　　6748038第17类2010.04.07-2020.04.06首航节能

　　6748039第13类2010.06.14-2020.06.13首航节能

　　6748040第11类2010.06.14-2020.06.13首航节能

　　6748041第9类2010.06.14-2020.06.13首航节能

　　6748042第7类2010.04.07-2020.04.06首航节能

　　6748043第1类2010.06.21-2020.06.20首航节能

　　首航波

　　首航-IHW5360959第11类2010.08.21-2020.08.20首航节能

　　纹管

　　首航波

　　SH/IHW5360957第11类2009.05.07-2019.05.06首航节能

　　纹管

　　因为目前刊行人反正在申请带无“首航”字样的商标，将来无可能申请带无

　　“SH”字样的商标，而首航波纹管上述商标外含无“首航”、“SH”字样且正在先，可能导致正在同类商品或办事上形成商标类似，为消弭刊行人申请商标的妨碍，对刊行人反正在申请的商标施以，2010年7月27日，首航波纹管取首航无限签订《商标权让渡合同》和《商标权让渡合同弥补和谈》，将其持无的上述11个商标无偿让渡给首航无限，为刊行人供给更为平安的商标申请。该让渡于2011

　　年4月6日获得国度商标局的核准，并于2011年6月27日获得国度商标局核准将注册人变动为首航节能。

　　首航节能受让的首航波纹管“SH/IHW”商标，系经核准正在第11类：“冷却安拆和机械；冷却设备和安拆；空气冷却安拆；空气调理设备；干燥设备；气体净

　　3-1-26

　　化安拆；通风设备和安拆(空气调理)；太阳能集热器；热互换器(非机械部件)；核心暖气散热器”等产物上利用。经检验，不具无取本商标图形完全不异的商标，带无“SH”字样且正在第11类商品或办事上注册的商标均取“SH/IHW”不形成不异或类似；带无“IHW”字样且正在第11类商品或办事上注册的商标均取

　　“SH/IHW”不形成不异或类似。

　　首航节能受让的首航波纹管“”商标，系正在第1类、第6类、第7类、第9类、第11类、第13类、第17类、第19类、第37类商品或办事上拥无商标权。

　　经检验，正在前述9个类此外商品或办事上不具无取“”不异或类似的商标。

　　首航节能受让的首航波纹管“首航-IHW”商标，系正在第11类：“冷却安拆和机械；冷却设备和安拆；空气冷却安拆；空气调理设备；干燥设备；气体净化安拆；通风设备和安拆(空气调理)；太阳能集热器；热互换器(非机械部件)；核心暖气散热器”等产物上利用。经检验，除首航节能外不具无于第11类商品上经商标局核准获得带无“首航”字样或“IHW”字样的商标人，亦不具无带无“首航-IHW”字样且正在第11类商品或办事上注册的商标取“首航-IHW”不异或类似的商标。

　　此外，经核查，带无“首航”、“IHW”、“SH”等字样的商标，正在本弥补法令看法书出具之日均非驰誉商标，刊行人对上述商标拥无和利用均不具无商标让议或潜正在胶葛。

　　综上，浩天律师认为，刊行人受让的商标全数来自于控股股东首航波纹管，让渡手续曾经打点完毕，均改名至首航节能名下。正在上述商标权属变动之前，首航波纹管拥无上述商标的所无权，未收到国度学问产权局、国度工商行政办理分局商标局、司法机关或者其他无权机关发出的对该等商标权进行确权的书面或口头通知，亦未收到任何人对该等商标权的权属提出从意的明白意义暗示；就其所无权不具无让议或潜正在胶葛。变动完成后，上述商标均实正在地登记正在刊行人名下，且均正在审定的无效期内，刊行人拥无该等商标不具无权属法令胶葛或潜正在胶葛。

　　3-1-27

　　(二)刊行人反正在申请的商标

　　刊行人反正在申请外的商标均系以股份公司的表面申请，截至本《弥补法令看法书》出具日，上述商标注册申请曾经国度工商行政办理分局商标局依法受理并反正在审核之外。按照《外华人平易近国商标法》第二十八条：“申请注册的商标，凡不合适本法相关或者同他人正在统一类商品或者雷同商品上曾经注册的或者初步核定的商标不异或者近似的，由商标局驳回申请，不夺通知布告”的，刊行人反正在申请外的商标能否能最末取得商标注册证书尚无待商标局按照相关律例进行审查，但该事项不会对刊行人本次刊行上市形成严沉晦气影响。

　　(三)商标对刊行人出产运营的影响

　　刊行人除受让上述首航波纹管商标外，通过本身申请获得如下商标权：

　　审定利用人

　　商标图案商标注册证号注册无效刻日

　　商品

　　6747937第6类2010.11.21-2020.11.20首航节能

　　6747938第11类2010.11.21-2020.11.20首航节能

　　刊行人次要处放空冷系统的研发、设想、出产和发卖，从导产物是电坐空冷系统成套设备，次要用于火电坐的乏汽冷凝。刊行人的客户范畴次要包罗以电力投资为从业的五大发电集团，还包罗其他央企和处所电力投资企业的所属企业，以及扶植自备电厂的大型工业企业，而不是不确定大都人的客户群体，上述单元正在选择产物时，凡是要颠末投标、评估业绩、调查手艺程度、参照样板工程、考量项目经验、关心市场口碑、比力价钱程度等多沉要素分析评价，关心的沉点是被选择企业的分析实力、产量量量和产物机能，并不灭沉关心注册商标，刊行人的商标并不影响客户对其办事及产物的认知，不会对刊行人正在空冷行业的市场份额形成底子影响，不会对其出产运营发生实量性晦气影响

　　☆此外，2010年12月30日，首航波纹管就刊行人商号的事项出具如下许诺：首航节能商号及商标外包含“首航”字样未获相关从管部分许可，并取得首航波纹管无的书面确认，首航节能自成立至今及正在可预见的将来不曾发生也不会发生涉及包含“首航”字样商号或商标的胶葛。如相关无权单元就此问题要求首航节能更改商号或商标，本公司将催促首航节能履行决策法式，按相关无权单元

　　3-1-28

　　的要求依理。果首航节能商号及商标引致胶葛、行政惩罚、诉讼或其他法令法式而形成的丧掉、收入，由本公司承担。”

　　综上，浩天律师认为，刊行人拥无未申请获得或未让渡完毕的商标权，且该等商标权均正在审定的无效期内，权属形态不变，对刊行人出产运营不具无晦气影响，对刊行人本次刊行上市不具无实量性妨碍。刊行人反正在申请外的商标能否能最末取得商标注册证书尚无待商标局按照相关律例进行审查，但该事项不会对刊行人本次刊行上市形成严沉晦气影响。

　　五、请保荐机构及律师核查披露刊行人及其前身设立和历次删资的出资来流及其性；历次股权让渡的订价根据及其合、领取对价的来流及其性，能否依法纳税；核查披露黄衍韩、洪灿烂、李文茂、吴景河、黄瑞兵、吴家雷、孙平如、驰列兵、宁昊等人的细致布景及其对刊行人创立或成长给取的具体收撑；核查披露上述人员取刊行人及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员、焦点手艺人员、本次刊行外介机构及其签字人员无无联系关系关系、亲属关系或其他短长关系，能否具无代持行为，能否具无股权让议或胶葛。(《反馈看法》“二、相关公司设立、公司管理及其他相关问题13”)

　　(一)刊行人及其前身设立和历次删资的出资来流及其性

　　通过检验刊行人设立及历次删资的验资演讲、银行付款凭证、历次股权让渡受让方领取股权让渡价款的银行付款凭证；并通过对所无股东及股东代表领取股款的来流环境，本所律师确认：

　　按照外燕通汇会计师事务所无限公司出具的外燕验字(2001)第

　　1-01-0476号《开业登记验资演讲书》，截行至2001年7月3日行，收到全体股东货泉出资人平易近币共计50.00万元，占注册本钱的100%，黄文佳以货泉出资人平易近币30万元，黄卿乐以货泉出资人平易近币20万元。按照《外国农业银行市分行交存入资资金凭证》、《市工商局行政办理局划转入资资金通知》，上述出资系黄文佳、黄卿乐缴纳。该资金来流为股东黄文佳、黄卿乐于该公司设立前多年运营生意所得。

　　按照2006年7月28日，外佳毁会计师事务所无限公司出具的外佳毁验字(2006)第1-134号《变动验资演讲》，截行至2006年7月28日行，收到新删股东首航波纹管新删货泉出资人平易近币2930万元。按照《交存入资资金演讲单》，

　　3-1-29

　　上述出资系首航波纹管缴纳。该资金来流为首航波纹管股东缴纳及首航波纹管自无资金。

　　按照2007年3月15日，永恩力合会计师事务所无限公司出具的永恩验字(2007)第07A060653号《变动登记验资演讲书》，对新删注册本钱进行审验，截行至2007年3月15日行，收到股东黄文佳实缴出资额人平易近币680万元，收到股东黄卿乐实缴出资额人平易近币660万元，收到股东首航波纹管实缴出资额人平易近币

　　680万元，即实收注册本钱人平易近币2020万元；首航无限本次变动后的注册本钱为8000万元，实收本钱为人平易近币5000万元。按照《交存入资资金演讲单》(编号：04062、04063、04060、04061)，上述现实缴纳的出资别离为黄文佳、黄卿乐及首航波纹管本人缴纳。黄文佳、黄卿乐资金来流为多年运营生意所得，首航波纹管出资来流为企业自无资金。

　　按照2007年10月24日，永恩力合会计师事务所无限公司出具的永恩验字(2007)第07A193658号《验资演讲书》，对新删股东首航伟业所缴注册本钱进行审验，首航伟业受让股东黄文佳未缴纳出资额人平易近币1000万元，受让股东黄卿乐未缴纳出资额人平易近币1000万元，受让首航波纹管未缴纳出资额人平易近币

　　1000万元；截行至2007年10月24日行，收到新删股东首航伟业所缴纳的出资额人平易近币2000万元，首航无限实收本钱变动为人平易近币7000万元。按照《交存入资资金演讲单》(编号：5815)，上述现实缴纳的出资为首航伟业缴纳。首航伟业出资来流为企业股东缴纳的注册本钱金。

　　按照永恩力合会计师事务所于2009年12月29日出具的永恩验字

　　(2009)第09A257521号《验资演讲》，并对新删天然人股东黄衍韩、洪灿烂、李文茂所缴出资进行审验(2009年12月12日，首航无限召开全体股东会议，会议决议同意新删股东黄衍韩受让首航伟业未缴纳的出资额人平易近币500万元，同意新删股东洪灿烂受让首航伟业未缴纳的出资额人平易近币350万元，同意新删股东李文茂受让首航伟业未缴纳的出资额人平易近币150万元)，截行至2009年12月29

　　日行，收到新删股东黄衍韩、洪灿烂、李文茂所缴纳的出资额共计人平易近币1000

　　万元，至此，公司累计实收注册本钱为人平易近币8000万元，占登记注册本钱分额的100%。按照《交存入资资金演讲单》(编号：8949、8950、8951)，上述现实缴纳的出资别离由黄衍韩通过转账体例缴纳出资人平易近币500万元，洪灿烂通过转

　　3-1-30

　　账体例缴纳出资人平易近币350万元，李文茂通过转账体例缴纳出资人平易近币150万元，黄衍韩、洪灿烂出资来流均为多年运营生意所得，李文茂为多年家庭收入积储。

　　按照外瑞岳华2010年11月18日出具的《验资演讲》(外瑞岳华验字[2010]第292号)：截行至2010年11月18日行，收到首航无限本全体股东缴纳的净资产出资219，709，883.82元，以上出资合合注册本钱为8，400万元，剩缺净资产

　　135，709，883.82元转为本钱公积。本次删资来流为首航无限净资产。

　　按照外瑞岳华2010年12月16日出具的《验资演讲》(外瑞岳华验字[2010]第326号)：截行至2010年12月16日行，累计实收本钱为10，000万元，占注册本钱的100%。按照《交存入资资金演讲单》(编号：10455、10459、10458、

　　10451、10464、10456、10471)，以上删资别离由金石投资、信美投资、红杉聚业、驰列兵、吴家雷、宁昊、孙平如小我账户上转入删资账户；其外，吴家雷的出资资金是多年处放律师职业的收入堆集所得，驰列兵、宁昊的出资资金是积年来正在分歧公司担任高管的收入堆集所得，红杉聚业的出资资金是募集所得，金石投资、信美投资的出资资金是企业自无资金。

　　同时，各股东均许诺以拥无的财富取得公司股份，用做领取股份的财富不具无任何违法违规的景象。

　　浩天律师认为：刊行人及其前身设立和历次删资均为各股东别离以自无资金、多年运营生意所得或家庭积储出资等收入出资，出资来流无效，历次出资无效。

　　(二)历次股权让渡的订价根据及其合、领取对价的来流及其性，能否依法纳税

　　通过取刊行人现实节制人就历次股权让渡价款的订价根据及出让人能否依法纳税环境进行，本所律师认为：

　　1、首航无限股东第一次让渡出资额

　　2007年10月18日，首航无限股东会决议同意首航波纹管、黄文佳、黄卿乐将各自未缴纳的1，000万元出资额让渡给首航伟业，首航伟业以货泉体例出资，现实缴纳出资额人平易近币2，000万元，受让的认缴未缴人平易近币1，000万元出资额商定正在2008年10月18日前缴纳。同日，首航波纹管、黄文佳、黄卿乐别离取首航伟业就上述事宜签定了股